Ликвидация филиала юридических лиц: пошаговая инструкция

Закрытие филиала ООО – пошаговая инструкция в 2018 — 2019 году

Общие сведения о закрытии филиала

Гражданское законодательство различает:

• филиал (ведет полноценную деятельность);
• представительство (выполняет представительские функции).

Налоговое законодательство идет дальше и вводит понятие «обособленное подразделение», к каковым относит любое отдельно расположенное структурное звено организации, где более 1 месяца функционируют рабочие места. ООО должно состоять на учете в фискальном органе по месту расположения этого подразделения. О разграничении ответственности читайте в статье Границы ответственности филиала юридического лица.

Если были созданы сразу несколько подразделений на территории одного и того же города, ООО вправе избрать одну инспекцию, где эти подразделения будут состоять на учете. Снятие ООО с учета в инспекции по месту, где находилась его структурная единица, — основная задача при ликвидации филиала.

ВАЖНО! Подразделение ООО не имеет права продолжать деятельность на основании лицензии, из которой оно исключено в связи с ликвидацией.

Так, ООО было привлечено к ответственности по ч. 4 ст. 14.17 КоАП РФ, поскольку продолжило реализацию алкогольной продукции по адресу подразделения, о закрытии которого оно ранее уже сообщило в ИФНС (постановление 13-го ААС от 21.04.2015 № А56-67397/2014).

Ликвидируя филиал, необходимо провести такие организационные мероприятия, как:

• закрытие счетов в банке;
• прекращение аренды;
• передача имущества головному предприятию;
• определение дальнейшей судьбы персонала и т. п.

ВАЖНО! Если фискальные органы проводят в отношении ООО выездную проверку, снять подразделение с учета удастся только после ее завершения (ст. 84 НК РФ).

Правовая неопределенность в применении формы заявления в ФНС

Действующее законодательство уже не требует, чтобы наличие у организации филиалов было отражено в ее учредительном документе. Однако у ООО, которые создали свои филиалы в соответствии с ранее действовавшими нормами, сведения об обособленных подразделениях еще закреплены в уставе. Соответственно, другой задачей при закрытии филиала ООО будет внесение в устав изменений, связанных с исключением из него сведений о закрывающемся подразделении.

ВАЖНО! Если сведения о филиале отражены в уставе, необходимо вносить изменения в ЕГРЮЛ по форме 13001. В случае, если сведений о филиале в уставе уже нет, заявление об исключении таких сведений из ЕГРЮЛ нужно подавать по форме 14001.

К сожалению, форма 14001 была не сразу приведена в соответствие с изменениями в законодательстве, что порождало правовую неопределенность и приводило к судебным разбирательствам. К таким, например, как дело № А75-6630/2015, рассмотренное АС Западно-Сибирского округа (постановление от 21.03.2016). ООО, из устава которого уже были ранее исключены сведения о филиалах, обратилось в ИФНС с заявлением 14001 и разъясняющим письмом, в котором дополнительно сообщило о закрытии своей структурной единицы. Налоговики проигнорировали письмо и приложенные к заявлению документы и повторно записали в ЕГРЮЛ создание, а не закрытие филиала. Суд встал на сторону общества.

Закрытие филиала ООО: пошаговая инструкция

Изложим поэтапно действия, которые необходимо совершить в связи с прекращением деятельности структурного подразделения:

1. Оформить решение о закрытии филиала или представительства. По аналогии закона этот вопрос относится к компетенции участников (ст. 5 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ) или может быть передан для решения совету директоров (ст. 32 закона № 14-ФЗ). Если речь идет об ином подразделении, не обладающем статусом филиала или представительства, вопрос о его открытии или закрытии может находиться в ведении исполнительного органа.
2. В течение 3 рабочих дней сообщить в ИФНС по месту нахождения ООО о принятом решении по форме с-09-3-2. Заполнить форму поможет приказ ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@.
   Направить такое сообщение можно:
   • посредством почтовой связи с оформлением уведомления о вручении;
   • передав непосредственно в инспекцию, где сделают отметку о получении на копии сообщения;
   • через личный кабинет юридического лица на сайте налоговой службы или по каналам электронной связи.
3. Заполнить и подать одним из предлагаемых законом способов (лично, по почте, через МФЦ, через нотариуса) форму 13001 (при необходимости внесения изменений в устав) или форму 14001 (когда менять устав не требуется) с целью исключить из ЕГРЮЛ имеющиеся там сведения о филиале или представительстве.
4. Дождаться, когда ИФНС пришлет вам уведомление о снятии с учета по форме 1-5-учет. Инспекция сама оповестит Пенсионный и другие фонды.

Как закрыть филиал ООО в другом городе

Закрыть филиал ООО, находящийся в другом городе, следует по тем же правилам, за одним исключением. Расположение закрываемого филиала в иной местности дает руководству ООО право уволить работников этого структурного звена в порядке, установленном для увольнения при ликвидации предприятия (ст. 81 ТК РФ). Это обусловлено тем, что трудоустроить высвобождаемых в связи с закрытием подразделения работников, проживающих в другом городе, крайне затруднительно.

Такое право может быть реализовано в отношении работников любых подразделений, и неважно, имеют они статус филиала, представительства или нет. Пленум ВС РФ (п. 16 постановления «О применении судами РФ ТК РФ» от 17.03.2004 № 2) разъяснил, что под структурными подразделениями понимаются в том числе и отделы, цеха и т. д. В том же постановлении говорится, что под другой местностью следует понимать территорию, расположенную за пределами административно-территориальных границ населенного пункта.

Уволить в такой ситуации можно в том числе и беременную женщину (п. 24 постановления пленума ВС РФ «О применении законодательства, регулирующего труд женщин, лиц с семейными обязанностями и несовершеннолетних» от 28.01.2014 № 1).

При увольнении работников иногороднего подразделения необходимо:

• предупредить их о предстоящем увольнении за 2 месяца;
• проинформировать службу занятости и профсоюз;
• оформить приказы о прекращении трудовых договоров;
• внести записи в личные карточки;
• оформить и выдать трудовые книжки;
• выплатить работникам причитающиеся денежные средства.

Таким образом, закрытие филиала подразумевает снятие создавшей его головной организации с учета в фискальном органе там, где располагалось подразделение, исключение сведений о нем из ЕГРЮЛ. Прекращение деятельности структурного подразделения, расположенного в другом городе, влечет за собой увольнение работников в порядке, предусмотренном для увольнения в связи с ликвидацией предприятия.

Как проходит ликвидация филиала организации

Филиал представляет собой подразделение ЮЛ, которое находится вне центрального офиса. К примеру, это офисы, торговые точки, субъекты, занимающиеся работой с потребителями. В статье 55 ГК РФ прописано, что подразделение является представительством ЮЛ. Однако оно не несет ответственности как полноценный субъект. Деятельность его осуществляется на базе доверенности. Иногда возникает необходимость ликвидировать этот субъект. Проводится это мероприятие в соответствии с рядом правил.

Причины ликвидации

При ликвидации нужно указать причины, по которым принято такое решение. Рассмотрим самые распространенные основания:

• Филиал нерентабелен, он не приносит прибыль или вовсе является убыточным.
• Содержание субъекта предполагает большие расходы.
• Вследствие ЧП или преступления здание филиала было разрушено.
• Есть соответствующее постановление контролирующих органов или суда.
• Пропала необходимость в работе филиала на определенной территории.
• ЮЛ было реорганизовано.
• ЮЛ было ликвидировано.

Самой распространенной причиной является невозможность или нежелание содержать филиал. Представительства обычно первыми закрываются при общем или локальном кризисе.

Ликвидировать отдельный филиал по закону значительно проще, чем сделать это с юридическим лицом полностью. Обычно в уставах прописывается как процесс образования новых филиалов, так и обратная процедура. Это позволяет избежать ошибок в прохождении стандартной схемы.

Виды ликвидации филиалов

В зависимости от причины, которая вызвала необходимость ликвидации подразделения, можно выделить 2 основных типа ликвидации:

• добровольная (по любой причине, список которых представлен выше);
• по решению суда.

Суд может вынести решение о закрытии филиала, если:

• деятельность его расходится с требованиями законодательства;
• филиал не имеет соответствующих разрешений и/или лицензий;
• выявлены нарушения законодательства в процессе работы филиала;
• филиал действует не в согласии с уставом головной организации;
• деятельность головного подразделения признана недействительной;
• центральное подразделение обанкротилось.

Инструкция по ликвидации

Процесс ликвидации обособленных структур регламентируется статьей 61 ГК РФ. Упразднение подразделения осуществляется на основании статьи 23 НК РФ. Ликвидация – это достаточно простая процедура. Рассмотрим все ее этапы:

1. Утверждение решения. Решение об упразднении могут принимать только уполномоченные структуры: учредитель или совет лиц, учредивших субъект. Выполняется созыв собрания. Повесткой мероприятия является вопрос о закрытии, а также о внесении корректировок в учредительную документацию.
2. Формирование комиссии. Работа по закрытию осуществляется ликвидационной комиссией. Однако закон не обязывает работодателя созывать комиссию при упразднении филиала. Можно не делать этого, если филиал совсем маленький. Однако наличие комиссии – это удобно, прежде всего, для работодателя. Она позволяет распределить обязанности, что обеспечивает эффективность работы. Рекомендуется включить в комиссию специалистов из юридического, аудиторского, финансового отдела. Участники несут ответственность за управление ликвидацией. На комиссию возлагается обязанность по инвентаризации активов, погашению обязательств, по расчетам с сотрудниками. Участники передают имущество филиала в центральный офис. Они сверяют документацию, собирают информацию об оплаченных налогах, готовят бумаги для соответствующих служб.
3. Внесение корректировок в Устав. Участникам комиссии необходимо подать все нужные бумаги в налоговую.
4. Закрытие счетов. После того как банковские счета будут закрыты, в течение недели нужно направить соответствующее оповещения в налоговую.

Работодателю рекомендуется соблюдать указанный порядок, так как в обратном случае могут возникнуть вопросы со стороны контролирующих органов.

Начало процедуры

Первый шаг – отправка уведомления о закрытии в налоговую. В частности, нужно составить заявление, приложив к нему решение собрания. Установлены сроки закрытия:

• 2 месяца с даты принятия решения собранием.
• 3 месяца, если в рамках процедуры нужно уволить трудящихся.

К заявлению нужно приложить эти документы:

• Протокол собрания с решением об упразднении или решение суда.
• Бумагу, в которой прописаны полномочия представителя компании.

Одного заявления для инициирования процедуры закрытия недостаточно.

Формирование комиссии

Состав комиссии определяется или акционерами, или учредителями. Ее участники не имеют права совершать действия по закрытию до момента своего утверждения. Рассмотрим полномочия комиссии:

• Размещение объявления о закрытии в СМИ.
• Инвентаризация собственности.
• Уведомление трудящихся о будущем расторжении соглашений.
• Увольнение с последующим осуществлением расчетов.
• Рассмотрение требований кредиторов и погашение имеющих задолженностей.
• Если средств на погашение долгов не хватает, распродается имущество филиала. Полученные средства направляются на погашение обязательств.
• Направление уведомлений о проведении мероприятия во все нужные структуры.
• Подготовка бумаг для их последующего направления в центральный офис.
• Уничтожение печати.
• Закрытие расчетных счетов.
• Обособленная структура снимается с учета.
• Получение свидетельства, в котором прописаны корректировки, внесенные в ЕГРЮЛ.
• Направление уведомлений кредиторам и контрагентам.

Уведомлять о ликвидации нужно ФСС, ФНС, ФОМС, ПФ. Обязанность по отправке соответствующих сведений возлагается на ЮЛ. Банковские структуры, кредиторы и прочие лица, в свою очередь, уведомляются представителями комиссии.

Увольнение трудящихся

Увольнение трудящихся при ликвидации регулируется статьей 81 ТК РФ. Если в городе закрывается только один субъект, однако остаются другие филиалы, работникам нужно предложить перевод с сохранением должности и зарплаты. Если другого филиала нет, работодатель несет эти обязанности:

• За 2 месяца до закрытия нужно направить сотруднику уведомление о готовящейся ликвидации. Человека требуется ознакомить с документом под роспись.
• В дату расторжения трудовых договоров сотрудникам нужно выплатить зарплату за отработанный период. Также необходимо начислить отпускные.
• В течение 2 месяцев работникам выплачивается компенсация в объеме среднемесячной зарплаты.

Если сотрудник устроится на новую работу раньше двух месяцев, работодатель имеет право прекратить выплату компенсации.

Особенности заполнения приказа

Приказ составляется на основании решения или собрания, или суда. В документе нужно указать эти сведения:

• Название ЮЛ.
• Наименование закрываемого субъекта.
• Номер документа и дату его оформления.
• Наименование приказа.
• Предмет.
• Основания для проведения мероприятия.
• Сроки завершения процедуры.
• Состав комиссии: ФИО и должности ее представителей.
• Полномочия и обязанности представителей комиссии.

На приказе должны быть поставлены подписи всех представителей комиссии.

Как происходит принудительная ликвидация

Когда филиал ликвидируется по решению суда, процедура проходит по несколько измененной схеме: гораздо меньше ее этапов зависят от самого юридического лица. Этапы проведения ликвидации подразделения, инициированной решением суда, выглядяд следующим образом.

1. Принятие решения о ликвидационной комиссии. Приниматся решение о том, что будет создана специальная комиссия, которая будет сводить ликвидационный баланс филиала.
2. Упорядочение имущества. Принимаются решения относительно активов данного подразделения:
   • анализ задолженностей;
   • совершение выплат в порядке очереди – сначала с госбюджетом, с фондами, возврат кредитов, задолженностей по зарплате;
   • возврат арендованного имущества, оборудования изначальным владельцам.
3. Решение о ликвидации филиала. После его принятия уведомляются фискальные службы, а после информирования налоговики снимают филиал с учета.
4. Передача документов в архив. После того, как ликвидация завершена на официальном уровне, все документальные свидетельства архивируются по месту нахождения подразделения.

Нюансы закрытия филиала ООО

Ликвидация отделений ООО осуществляется на базе стандартных оснований. Однако есть ряд особенностей:

• При направлении бумаг в ФНС нужно приложить к заявлению решение совета учредителей. В решении должно быть указано, что большая часть учредителей проголосовала за закрытие.
• Если причиной ликвидации являются задолженности, долги должны быть погашены за счет ресурсов самого филиала. Если средств не хватает, распродается собственность. Если средств, полученных от продажи, также не хватает, средства изыскивают из бюджета центральной структуры.
• Если филиал находится на той же территории, что и центральный офис, официальным основанием для увольнения является сокращение.

К СВЕДЕНИЮ! Самый ответственный этап закрытия – это увольнение сотрудников. Если трудовые соглашения будут расторгнуты незаконно, работники могут обратиться в суд с жалобой. Суд же, как правило, поддерживает именно трудящихся. Поэтому увольнение, не оформленное должным образом, может повлечь за собой множество проблем.

Пошаговое проведение ликвидации филиалов в 2018 году

Хозяйствующие субъекты, которые имеют самостоятельные филиалы, обязаны регистрировать такие структурные подразделения как в локальной документации, так и ставить в известность фискальную службу в установленные законодательством сроки. В силу цикличности и скоротечности экономических процессов, может возникнуть необходимость в закрытии филиала и порой это является единственно возможной действенной мерой, позволяющей спасти дело в целом. На этот случай в законе предусмотрено, как должна оформляться ликвидация филиала, ее пошаговая инструкция в 2018 году включает в себя сбор и подготовку ряда документов с сопутствующим уведомлением всех заинтересованных лиц и служб.

Общие положения

Отечественное гражданское право разграничивает понятия филиал и представительство. В первом случае, субъект самостоятельно осуществляет деятельность, прописанную в уставе головного предприятия, во втором – занимается представительством в интересах центрального офиса.

Законодательство, регламентирующее фискальную политику государства, также предусматривает и понятие «обособленное подразделение». Под ним понимается структура, входящая в состав конкретного юрлица, размещенное отдельно, где созданы и функционируют месяц и более рабочие места.

Что касается ООО, то учет его осуществляется инспекцией, которая по территориальному принципу, осуществляет взимание налогов, это же касается и подразделений общества. Если таковых несколько в пределах одного населенного пункта с несколькими инспекциями, то руководство самостоятельно определяет, какая из налоговых служб будет осуществлять учет.

При ликвидации филиала ООО снятие с регистрационного учета осуществляется именно в территориальной фискальной службе. В случае исключения структурной единицы из лицензии ООО по причине закрытия, его дальнейшая работа невозможна и запрещена.

Ликвидация филиала предприятия состоит из совокупности мероприятий организационного плана:

• Закрываются банковские счета.
• Расторгаются арендные договора.
• Имущество подразделения передается на баланс основного отдела.
• Решаются дальнейшие правоотношения со штатными сотрудниками (увольняются, переводятся и т. д.).

Основные понятия

Закрытие хоз.субъекта – совокупность действий, имеющих юридическое значение, в результате которых функционирование учреждения прекращается, преследующих цель исключить сведения об организации из ЕГРЮЛ.

Юрлица могут создавать обособленные подразделения со своим правовым статусом и объемом правомочий. Подобная смена отражается в учредительной документации. Таковыми являются:

Фактически такие структуры являются собственностью лица, которое его учредило.

Целевое назначение таких единиц – представительство интересов главного офиса, чаще всего в другой местности или в иностранном государстве. Создание таких подразделений, с точки зрения правового оформления, значительно проще, чем нового субъекта хозяйствования.

Причины ликвидации

Как и закрытие хоз.субъекта в целом прекращение существования филиала может носить принудительный или добровольный характер. В случае если инициатива исходит от руководства юрлица, т. е. добровольная ликвидация, требуется, чтобы решение было мотивировано, о чем в документации должны быть сведения. Причинами чаще всего становятся:

• экономическая неэффективность (нет прибыли, высокие затраты на содержание его функционирования и т. д.);
• здание в результате стихийных бедствий, аварии и т. д. пришло в негодность, а у головного офиса нет намерений вкладывать средства в его восстановление;
• нет больше необходимости отстаивать интересы компании в той местности, где размещено подразделение;
• решено закрывать и головное предприятие в целом;
• отпала необходимость дальнейшего обслуживания филиала;
• достигнуты цели, которые ставились на момент создания отделения;
• есть неустранимые противоречия между центральным аппаратом и региональной структурой.

Принудительно закрывается структура, если к тому есть вступившее в силу судебное решение, которое стало закономерным результатом деятельности контрольных органов. Обратиться в арбитраж представители контролирующих субъектов могут, если:

• филиал функционирует без разрешения или лицензии, на свою деятельность либо она прямо запрещена;
• само лицо зарегистрировано с нарушениями, что повлекло аннулирование регистрации;
• головное предприятие обанкротилось и есть вступившее судебное решение.

Алгоритм действий

Последовательность действий, которые требуется совершить в рамках процедуры ликвидации филиала, детально регламентирована, и ее соблюдение должно быть неукоснительным, чтобы процесс завершился желаемым результатом с наименьшими потерями. От руководителя предприятия требуется поэтапно организовать следующие мероприятия:

• Утвердить приказом решение о закрытии подведомственной единицы. Само решение принимается собранием учредителей, даже если компания создана одним человеком. На рассмотрение собрания выносится несколько вопросов: устранить филиал, скорректировать с учетом ликвидации учредительные документы. Единогласно должно быть принято решение, что отражается в соответствующем протоколе.
• Распорядиться о создании комиссии по ликвидации. Эта стадия не является обязательной и неотъемлемой. Законодатель предоставляет возможность обойтись и без комиссии, если в ней нет объективной необходимости. Но если филиал достаточно масштабный, то лучше все же действовать именно так. Комиссия должна распределить обязанности между соответствующими структурами, а ее состав включает представителей разных служб головного офиса (юристы, экономисты, бухгалтера и т. д.). Утверждение состава осуществляется акционерами или учредителями. В ходе работы от комиссии потребуется: осуществить инвентаризацию всех ТМЦ, рассчитаться по обязательствам, в том числе перед работниками, разместить сведения в СМИ, сверить документацию, передать на баланс головного предприятия имущество филиала, подготовить пакет бумаг, которые требуется представить в органы гос.аппарата, свериться с налоговой.
• Привести учредительную документацию в порядок в соответствии с произошедшими в результате ликвидации изменениями, о чем известить ФНС.
• Закрыть счета в банках, о чем также в недельный срок требуется уведомить налоговиков.

ООО о подобных мероприятиях уведомляет также и внебюджетные организации и фонды, которые взаимодействовали с ликвидируемым филиалом. Эта обязанность за ними закреплена с наступлением 2010 года.

Как только состоялось заседание общего собрания и решено ликвидировать филиал, комиссия адресует районной налоговой уведомление с копией протокола или решения единоличного учредителя. Если имело место принудительное закрытие, то требуется предоставить судебное постановление. Заявитель предъявляет также документ, который дает ему право представлять юрлицо.

По времени сроки закрытия субъекта ограничены. Так, уложиться требуется в 2 месяца от момента принятия соответствующего решения, при стандартной ситуации, если стоит вопрос об увольнении персонала, то период увеличен до трех месяцев.

Налоговая, не единственная служба, которую информировать необходимо. Так, о закрытии филиала уведомляются: ФФОМС, ПФР, ФСС, банки и кредитные организации.

Трудовые правоотношения с работниками филиала

Сокращая филиал, судьба штата должна быть решена либо путем увольнения всех сотрудников, либо путем предложения им альтернативных рабочих мест. Прекращение трудовых отношений осуществляется в соответствии с требованиями 81 статьи ТК РФ, которая регламентирует основные правила увольнения сотрудников при ликвидации ЮЛ как такового, не имеет значения унитарное оно или это дочерний филиал действующего ООО и т. д.

Когда происходит расформирование подразделения, но в данной административно-территориальной единице имеются иные конторы юрлица, то администрация может предложить перевод с сохранением прежних условий труда, а может и не предлагать. Это право нанимателя, в законе указаний нет. Однако если кого-то из штата руководство намерено оформить в иное подразделение, то предложение о работе должно быть сделано всем из филиала. В противном случае дело может закончиться судом, который будет на стороне уволенных работников.

Если свободных мест нет, руководство фирмы должно предоставить всем сокращаемым:

• Уведомление о грядущей ликвидации, не позднее чем за 2 месяца до ее завершения, которое вручается под роспись.
• Заработную плату за фактически отработанное время и компенсацию за трудовой отпуск, который сотрудник не успел использовать.
• Компенсацию, размер которой составляет среднемесячный заработок, который начисляется до момента трудоустройства в пределах 2 месяцев.

Особенности закрытия филиалов

В общем, порядок ликвидации филиала юридического лица в 2018 идентичен ликвидации целых субъектов, за вычетом отдельных моментов:

• Если причиной прекращения функционирования стали долги, то погашать их требуется не только имеющимися средствами и имуществом филиала, но и средствами головного предприятия.
• Когда подразделение находится в пределах РФ (другой регион, например, юго-восток при главном офисе в центральной части и т. д.), то увольнение штата происходит по причине «сокращения».
• Бюджетные организации закрываются таким же способом, но инициатором выступает орган местной власти, который его образовал.

Законодательная база

Деятельность филиалов и прекращение таковой осуществляется в соответствии с нормами ГК и НК РФ. В частности, оба акта дают подробное описание понятий филиал, подразделение, представительство.

Темой видео является увольнение персонала при ликвидации:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать – напишите вопрос в форме ниже:

Ликвидация филиала юридического лица

Крупные компании для удобства и расширения своего бизнеса открывают филиалы на территории других городов и регионов. Иногда содержание таких филиалов становится нерентабельным, и возникает необходимость в их ликвидации. В этой статье расскажем, как происходит ликвидация филиала юридического лица.

Что такое филиал

Филиал не является юридическим лицом. Это обособленное подразделение организации, позволяющее последней вести свою деятельность на дополнительной территории. Он может выполнять все функции предприятия или какую-то их часть. Головное предприятие наделяет филиал имуществом, уполномочивает руководителя филиала на ведение деятельности от имени предприятия посредством доверенности.

Информация о филиале в обязательном порядке заносится в ЕГРЮЛ.

Филиал исполняет обязанности по уплате налогов и страховых взносов по месту своего нахождения.

Ликвидация филиала организации

Причинами ликвидации филиалами могут быть:

• нерентабельность;
• грубые неустранимые нарушения закона при регистрации филиала или головного предприятия;
• закрытие головного предприятия (ликвидация, банкротство).

Хотя филиал не является юридическим лицом, процесс его закрытия схож с ликвидацией юрлица, порядок которой закреплен законодательством (в отличие от ликвидации филиала).

Рассмотрим процедуру ликвидации филиала ООО. Пошаговая инструкция проиллюстрирует данный процесс.

1. Учредители на общем собрании принимают решение о ликвидации обособленного подразделения. Основаниями для этого могут быть:

• истечение срока, на который создавался филиал;
• достижение цели, для которой создавался филиал;
• превышение расходов на содержание филиала над прибылью, которую он приносит;
• другие неустранимые обстоятельства, делающие невозможным функционирование филиала.

Кроме того, решение о ликвидации филиала также может быть принято судом, если имеются основания, перечисленные в ст. 61 ГК РФ, например:

• признание недействительной госрегистрации ООО в целом или его филиала;
• невозможность или затруднительность осуществления деятельности, достижения целей создания филиала;
• признание ООО банкротом и др.

2. На основании решения, принятого общим собранием или судом, выносится приказ о ликвидации филиала ООО, который регламентирует порядок и сроки проведения ликвидации, возлагает соответствующие обязанности на конкретных лиц – ликвидационную комиссию.

3. Проводится инвентаризация имущества, находящегося в ведении филиала, а также продукции, если таковая имеется.

4. Работники филиала увольняются, с ними производятся расчеты. Надо отметить, что по ТК РФ при ликвидации работодателя работники должны быть уведомлены об этом за два месяца.

В данном случае уволены могут быть все работники, в том числе те, которые в других случаях защищены ТК РФ от увольнения:

• беременные сотрудницы;
• сотрудники, находящиеся на больничном;
• сотрудницы, находящиеся в отпусках по беременности и родам или по уходу за ребенком, и др.

Если филиал не включен в устав ООО, работники могут быть уволены по сокращению штатов.

5. В налоговую инспекцию по месту нахождения филиала подаются документы для снятия с учета. После получения необходимой документации от этого налогового органа заявление о снятии с учета обособленного подразделения подается в налоговый орган по месту нахождения головного предприятия.

6. Уведомляются Пенсионный фонд, фонды медицинского и социального страхования, служба занятости в регионе, в котором располагался филиал.

Процедура ликвидации обособленного подразделения несложная в случае отсутствия долгов и соблюдения всех предписаний законодательства. В некоторых ситуациях ликвидация филиала может помочь сохранить бизнес, так как позволит исключить расходы на содержание подразделения.

Пошаговая инструкция по ликвидации филиала юридического лица

Ликвидация филиала юридического лица — это процедура, правовой целью которой является прекращение деятельности филиала организации, и, как итог, снятие его с налогового учета. Подробное руководство по взаимодействию с налоговой инспекцией с целью закрытия филиала читайте в нашей статье.

Как закрыть филиал предприятия: начало процедуры?

Отправной точкой ликвидации филиала юридического лица выступает принятие соответствующего решения собственниками компании. В ООО уполномоченным субъектом на принятие решения о создании филиалов выступает собрание участников или единственный учредитель, что следует из п. 1 ст. 5 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Соответственно, принимать решение об их закрытии уполномочен тот же субъект (если уставом не предусмотрено иное).

Решение, как правило, содержит информацию:

• о сроках ликвидации;
• внесении изменений в устав компании (если информация о филиалах содержалась в нем);
• лицах, ответственных за подачу в налоговый орган заявления о снятии филиала с учета.

При установлении сроков важно учесть время на проведение кадровых мероприятий, на фактическое окончание деятельности и т. д.

Филиал не является самостоятельным юрлицом, поэтому на него не распространяются правила ликвидации организаций в целом. Однако некоторые моменты из указанной процедуры могут быть заимствованы, например, создание ликвидационной комиссии для урегулирования вопросов о:

• судьбе имущества, находящегося в пользовании филиала;
• порядке расчетов с кредиторами и дебиторами по договорам, заключенным в интересах филиала;
• сроках и порядке закрытия банковских счетов филиала и т. д.

ВАЖНО! О принятом решении в 3-дневный срок (в расчет берутся рабочие дни) должна быть оповещена ИФНС, в которой состоит на учете головная организация (п. 3.1 ч. 2 ст. 23 НК РФ). Бланк уведомления утвержден приказом ФНС «Об утверждении форм и форматов сообщений…» от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@. Такое сообщение носит информационный характер и само по себе не влечет никаких юридически значимых последствий.

Когда нужно обращаться в налоговый орган?

Информация о филиалах организаций подлежит включению в ЕГРЮЛ в обязательном порядке (п. 3 ст. 55 ГК РФ). Любой филиал будет считаться снятым с учета с момента удаления сведений о нем из этого реестра (п. 5 ст. 84 НК РФ).

Компании обязаны в срок не более 3 рабочих дней от даты фактического закрытия филиала известить об этом налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В отличие от сообщения, которое направлялось в налоговую в начале процедуры ликвидации и носило информационный характер, теперь уведомление выступает основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Поэтому подавать его нужно только после того, как в действительности прекратилась деятельность филиала.

Налоговая инспекция уведомляется о ликвидации филиала путем подачи заявления, форма которого зависит от того, указаны ли сведения о филиале в уставе. Напомним, что с 01.09.2014 редакция ст. 55 ГК РФ изменилась: теперь организации не должны указывать информацию о филиалах и других подразделениях в своих уставах. Однако при желании они могут это сделать.

Подаем документы для ликвидации филиала – пошаговая инструкция

Организации, чей устав содержит информацию о филиале, должны подавать заявление по форме № Р13001. К нему прикладываются следующие документы (п. 1 ст. 17 закона № 129-ФЗ):

• решение собственников организации, которым зафиксировано внесение изменений;
• текст изменений в устав (2 экземпляра, кроме случаев направления документов в электронной форме);
• документ, подтверждающий уплату пошлины.

Согласно подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер пошлины составляет рублей.

Если же устав не включал в себя сведения о филиале, то заявление должно подаваться по форме № Р14001. Прилагать к нему какие-либо документы не требуется, пошлиной оно не облагается. На практике, однако, использовать эту форму не представляется возможным. Она до сих пор не приведена в соответствие с измененным законодательством — в листе «О» формы отсутствует такая причина внесения изменений, как ликвидация филиала. ФНС в своем письме «О предоставлении документов…» от 06.03.2015 № СА-4-14/3666@ разъяснила, что пока следует использовать форму № Р13001.

Обе формы заявлений, а также требования к их заполнению утверждены приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

В настоящее время налоговые органы принимают заявления:

1. Поданные лично непосредственно в налоговом органе либо через многофункциональный центр (МФЦ).
2. Поданные удаленно. Данный способ предусматривает 2 варианта: направление документов по почте (с описью и уведомлением) либо использование электронного сервиса на сайте ФНС (для этого потребуется электронная подпись).

Получаем подтверждение снятия филиала с учета

Налоговый орган в срок не более 5 рабочих дней обязан принять решение о регистрации изменений (ст. 8 закона № 129-ФЗ) и на основании своего решения внести необходимые записи в ЕГРЮЛ. В момент внесения соответствующей записи филиал будет снят с учета.

ВАЖНО! Есть одно исключение — если налоговая находится в процессе проведения выездной проверки головной организации, то до ее окончания филиал с учета не снимут (п. 5 ст. 84 НК РФ).

В течение 1 рабочего дня с момента регистрации изменений заявителю направляется документ, подтверждающий их. Если вносились изменения в устав, то им выступает свидетельство, в остальных случаях таким документом будет лист записи ЕГРЮЛ.

Документы можно получить как лично, так и по почте, в зависимости от того, какой способ получения документов был указан при подаче заявления. Если конкретный способ не был указан, то документы будут направлены почтой на адрес, указанный в заявлении. Если заявление подавалось через МФЦ, документы, подтверждающие снятие филиала с учета, следует получать там же (п. 3 ст. 11 закона № 129-ФЗ).

Как закрыть филиал ООО в другом городе?

Каких-либо особенностей процедура ликвидации филиала ООО (равно как и другой организации), расположенного в другом городе, не имеет. Во всех случаях ликвидации обособленных подразделений компании о ней уведомляется налоговый орган не по месту нахождения таковых, а по месту расположения головной организации. Юридическому лицу не нужно совершать никаких действий в налоговой в месте нахождения филиала.

Особенности имеются при разрешении кадрового вопроса при закрытии иногородних филиалов. Такого основания увольнения, как закрытие филиала, ТК РФ не содержит. Поэтому по общему правилу работодатель, ликвидируя филиал, должен перевести его сотрудников в головную организацию или в другое подразделение (в том же населенном пункте) либо, при отсутствии рабочих мест, проводить сокращение.

Однако при наличии следующих условий допускается увольнение по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ (то есть в связи с закрытием организации в целом):

• ликвидируемый филиал находится в другом, нежели головная организация, населенном пункте (ч. 4 ст. 81 ТК РФ);
• в той же местности нет других филиалов или иных структурных подразделений (определение Конституционного суда РФ от 21.04.2005 № 144-О).

Данный вариант достаточно выгоден для работодателя, так как у него отсутствует обязанность трудоустраивать увольняемых сотрудников. Кроме того, по такому основанию можно уволить всех работников, даже беременных женщин.

Юридически закрытие филиала (снятие его с учета) — не очень сложный процесс. Важно лишь соблюдать установленные законом сроки и требования законодательства к пакету регистрационных документов. При этом следует учитывать, что временно отсутствует возможность воспользоваться формой заявления № Р14001.

Порядок закрытия филиала юридического лица

Время на чтение: 7 мин.

Спросить юриста быстрее. Это бесплатно!

Закрытие филиала юридического лица реализуется в соответствии с действующим законодательством. Изначально такое подразделение компании создается для ведения деятельности удаленно от основного места расположения компании. Однако необходимость в такой структурной единице может отпасть. Тогда рекомендуется закрытие филиала с целью экономии средств на его содержание.

Понятие филиала юридического лица

Филиал сам по себе не будет считаться юридическим лицом. Он является частью организации и не может существовать в отдельности.

Такое подразделение выполняет функции предприятия полностью или в какой-то части. Главная особенность его состоит в том, что он находится в ином месте (при этом необязательно в ином населенном пункте).

На практике, филиалы часто создаются, чтобы вести какое-то отдельное направление, которое отличается от основной деятельности юридического лица.

Например, ООО занимается предоставлением юридических услуг, но в процессе деятельности начало выступать посредником в сделках с недвижимостью. Для удобства создается филиал, который действует отдельно, но в рамках первоначальной фирмы.

Все сведения о филиале обязательно должны вноситься в ЕГРЮЛ, то есть такое подразделение подлежит государственной регистрации. В связи с этим возникают особенности налогообложения и подачи отчетностей.

Общая информация о закрытии филиала

С точки зрения действующего законодательства, понятия филиал и представительство имеют определенные отличия. Филиал ведет полноценную деятельность, а представительство – ограничено по функционалу. Также существует понятие обособленного подразделения. И каждый тип дополнительного расположения организации должен быть зарегистрирован необходимым способом, то есть поставлен на учет в ФНС.

Любое подразделение организации ведет свою деятельность только до того момента, когда будет работать сама фирма. При этом на вспомогательную единицу действуют все лицензии и разрешения.

При ликвидации структурного подразделения организация обязана:

• закрыть специальный банковский счет, который создавался для обслуживания деятельности филиала;
• расторгнуть договор аренды, если он заключался;
• передать имущество подразделения головной организации;
• перевести персонал в другие подразделения, головной филиал или расторгнуть с ними трудовые договора.

Также стоит помнить, что если филиал проверяется налоговыми органами, то закрыть его можно будет только после завершения такой проверки.

Причины закрытия филиала

В целом организация не должна объяснять причины закрытия территориального подразделения. Однако такое решение должен принять орган, уполномоченный на него в соответствии с уставными документами (собрание учредителей, совет директоров или исполнительный орган).

На практике, в качестве причин чаще всего выступают:

• отсутствие прибыли филиала или ее недостаточный размер;
• прекращение ведения того вида деятельности, которым занимался филиал;
• наличие нарушений, неоднократно допускаемых филиалом;
• прекращение деятельности основного предприятия;
• отзыв или окончание срока действия лицензии, если лицензируемой деятельностью занимался филиал.

Подразделение закрывается всегда, когда продолжение деятельности представляется невозможным, либо не имеет смысла.

Как оформить филиал: особенности

На основании действующего законодательства, у организаций нет обязанности указывать в уставных документах возможность открытия филиалов. Однако такое требование существовало ранее, и некоторые организации, которые создавали подразделения в соответствии с ранее действующими нормами, такое указание в уставе имеют. Это не запрещается, и убирать данный пункт вовсе не обязательно.

Получается, что перед закрытием филиала, если в уставе отражено его наличие, изменение документации все же придется провести. Если в уставе таких сведений нет, то исключение из реестра проводится при помощи заявления по форме Р14001.

Пошаговая инструкция закрытия филиала

При закрытии филиала необходимо соблюдать определенный порядок, то есть выполнять действия в строгой последовательности:

1. Составление и оформление решения о закрытии филиала юридического лица. На основании Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение принимается собранием участников или советом директоров (в зависимости от уставной документации). Филиал не может быть закрыт решением одного исполнительного органа. Но так может прекратить свою деятельность иное подразделение, не являющееся ни филиалом, ни представительством.
2. Передача оформленного решения в ФНС. Это нужно сделать в форме уведомления С-09-3-2. Документ отправляется почтой, лично, с помощью представителя по закону или доверенности или через личный кабинет на сайте налоговой.
3. Заполнение формы Р13001 и передача такого документа в ФНС. Сделать это можно через налоговую, а также через МФЦ.
4. Дождаться ответа из ФНС.

При этом не нужно будет обращаться в ПФР, а также в иные органы. Налоговая Служба все сделает самостоятельно.

Если филиал находится в другом городе

В целом, закрытие филиала, который функционирует в другом населенном пункте, осуществляется по общим правилам. Но есть определенные особенности, и их обязательно нужно учитывать.

Так, если филиал располагается в другом населенном пункте, руководство фирмы при закрытии подразделения вправе уволить оставшихся сотрудников (на основании статьи 81 ТК РФ). Данная возможность вполне объяснима, так как перевод был бы возможен только в иное муниципальное образование.

В данной ситуации увольнение может быть реализовано по отношению к любой категории работников. Даже беременные женщины не являются исключением. При этом при увольнении сотрудников иногороднего структурного подразделения необходимо выполнить следующие действия:

1. Предупредить всех сотрудников под подпись в срок не менее двух месяцев.
2. Направить уведомления в профсоюз, а также в службу занятости.
3. Оформить документацию, указывающую на прекращение действия трудовых договоров в связи с ликвидацией филиала. Данные документы будут именоваться приказами.
4. Откорректировать личные карточки сотрудников, попадающих под такое увольнение.
5. Внести в трудовые книжки записи об увольнении и выдать их сотрудникам.
6. Произвести выплату заработной платы и т. д.

Получается, что закрытие филиала, который функционирует в ином населенном пункте, подразумевает и прекращение трудовых обязательств перед всеми сотрудниками, работавшими в данном подразделении. Фирма может уволить всех, независимо от их категории.

Что еще нужно сделать при закрытии филиала

Увольнение сотрудников и уведомление ФНС – далеко не единственные действия, которые необходимо выполнить при закрытии филиала. Также следует обратить внимание на следующие моменты:

• определить налоговые обязательства. Если филиал находился в ином населенном пункте, то он мог оплачивать некоторые налоги по месту своего нахождения. С одной стороны, филиал не является самостоятельным плательщиком, так как не есть индивидуальным юридическим лицом. С другой стороны, налоговые обязательства могут возникнуть, но они неразрывно связаны с центральной фирмой. На практике, даже если налог не оплачивается филиалом, обязанность переходит к центральной фирме;
• передать дела филиала. Редко случается так, что филиал закрывается, не имея никаких обязательств перед контрагентами. Несомненно, любые договора заключаются от имени основной фирмы, но часть контрактов реализуется через филиал. Соответственно, такие дела необходимо передать либо другому обособленному подразделению, либо юридическому лицу. Также рекомендуется уведомить всех контрагентов о закрытии;
• передать собственность и документацию. Часть документов передается в архив, иные – в личные дела и по другим направлениям. Важно передать и собственность, которая была в распоряжении у филиала.

Закрытие филиала – это не просто формальное прекращение его деятельности. Оно представляет собой целый ряд сопутствующих действий, направленный на фактическое завершение работы и передачу полномочий другому подразделению или юридическому лицу в целом.

Подведем итоги

Филиал организации создается с целью ведения определенной деятельности на отдельной территории, в том числе в ином населенном пункте. При необходимости закрытия такого структурного подразделения, фирма должна действовать в соответствии с действующим законодательством. Необходимо исключить запись о филиале из ЕГРЮЛ и выполнить ряд сопутствующих действий.

Ликвидация филиала общества с ограниченной ответственностью

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Сведения о филиале должны быть указаны в учредительных документах создавшего его юридического лица (п. 2, п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса РФ).

Порядок ликвидации филиалов организаций законодательством не установлен. Поскольку филиал является не юридическим лицом, а его подразделением, требования, предъявляемые законодательством РФ к порядку ликвидации юридических лиц, при прекращении деятельности филиалов применяться не могут. Вместе с тем процедурные вопросы прекращения деятельности филиала или иного обособленного подразделения (в том числе необходимость создания ликвидационной комиссии) могут регулироваться, например, решениями общего собрания участников общества, положением о филиале или иными документами общества.

В силу п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон N 14-ФЗ) создание филиала относится к компетенции общего собрания участников ООО. В связи с этим решение о прекращении деятельности филиала должно быть принято общим собранием участников общества. При ликвидации филиала следует также внести в устав общества соответствующие изменения (п. 5 ст. 5 Закона N 14-ФЗ, п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 12 и ст. 33 Закона N 14-ФЗ). В соответствии с п. 5 ст. 5 Закона N 14-ФЗ и ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон N 129-ФЗ) сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Для регистрации изменений в уставе, связанных с ликвидацией филиала, в регистрирующий орган по месту нахождения общества в соответствии со ст. 17 и ст. 19 Закона N 129-ФЗ необходимо представить:

• уведомление и заявление о внесении изменений в учредительные документы (по формам N Р13002 и N Р13001, утвержденным постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439);
• решение о внесении изменений в учредительные документы общества;
• вносимые в учредительные документы общества изменения;
• документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

В течение пяти дней с момента получения указанных документов регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ и выдает обществу свидетельство по форме N Р50003, подтверждающее внесение указанной записи.

Напомним, что общество обязано письменно сообщить о закрытии филиала в налоговый орган по месту нахождения общества в течение одного месяца со дня закрытия указанного обособленного подразделения (пп. 3 п. 2 ст. 23 НК РФ). Форма такого сообщения (N С-09-3) утверждена приказом Федеральной налоговой службы от 17.01.2008 N MM-3-09/11@.

В случае принятия организацией решения о закрытии обособленного подразделения необходимо осуществить снятие с учета организации по месту нахождения этого обособленного подразделения. В целях налогового законодательства филиал признается обособленным подразделением организации (ст. 11, ст. 19 Налогового кодекса РФ), и каких-либо особенностей в отношении постановки и снятия организаций с учета в налоговом органе по месту нахождения филиала законом не установлено.

В соответствии с п. 5 ст. 84 Налогового кодекса РФ снятие с учета организации по месту нахождения ликвидируемого обособленного подразделения осуществляется налоговым органом по заявлению налогоплательщика в течение 10 дней со дня подачи такого заявления, но не ранее окончания выездной налоговой проверки в случае ее проведения.

Соответствующее заявление организация вправе подать в любое время, т.к. сроки для подачи заявления о закрытии обособленного подразделения законодательством не установлены. Форма заявления о снятии с учета по месту нахождения обособленного подразделения (N 1-4-Учет) и рекомендации по ее заполнению утверждены приказом Федеральной налоговой службы от 01.12.2006 N САЭ-3-09/826@.

Заявление заполняется организацией в одном экземпляре, подписывается должностным лицом, имеющим право действовать от ее имени без доверенности, или представителем организации, полномочия которого должны быть подтверждены доверенностью.

К заявлению прикладываются копии документов, подтверждающих принятие организацией решения о прекращении деятельности (закрытии) своего филиала, а также копия доверенности в случае, если заявление было подписано уполномоченным представителем организации.

Заявление и копии указанных документов представляются в налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого обособленного подразделения.

Эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Комарова Виктория,
Александров Алексей